一、起草背景

公司吸收合并是企业兼并重组的主要形式，是加强资源共享整合、降低交易成本、提高竞争力的有效措施，是化解产能过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，是统筹疫情防控和市场主体稳定发展，做好“六稳”“六保”工作，做强做大优势企业的重要支撑。

国务院高度重视公司吸收合并工作，先后出台了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一优化企业兼并重组市场环境的意见》《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》等政策措施。为贯彻落实省委、省政府优化营商环境工作力度促进市场主体倍增的决策部署，着力解决我省企业兼并重组中面临的制度设计不完整、规范指引不统一、体制机制不完善、服务体系不健全等问题，简化许可程序，提升服务效率，最大限度减少公司在吸收合并中对日常经营的影响，鼓励和支持我省企业规模化、集约化、规范化发展，我局研究制定了《云南省市场监督管理局关于做好公司吸收合并登记工作的指导意见》（以下简称《指导意见》）。

二、制定依据

《指导意见》的制定依据主要有：《公司法》《市场主体登记管理条例》等法律法规和《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）等有关规定。

三、起草过程

我局对相关市场主体开展调研后，结合云南实际情况，参考借鉴省外先进经验，形成《云南省市场监督管理局关于支持企业兼并重组的指导意见（征求意见稿）》，向各州、市市场监管局、省局相关处室征求意见，并通过省市场监管局门户网站、电子邮件、信函等方式面向社会公开征求意见，召开专家论证会，邀请省政务服务管理局、省住房城乡建设厅、省自然资源厅、省税务局、省药品监管局、昆明市市场监管局、一心堂药业集团股份有限公司、云南健之佳健康连锁店股份有限公司、昆明德胜桥餐饮管理有限公司、云南直度律师事务所、云南财经大学的相关人员就《指导意见》提出评审意见。结合征集到的37条意见建议经讨论修改完善，文件更名为《云南省市场监督管理局关于做好公司吸收合并登记工作的指导意见（试行）》，再次向省局各相关处室、省药监局征求意见，对《指导意见》进行完善。北京大成（昆明）律师事务所、北京市炜衡（昆明）律师事务所法律顾问就《指导意见》进行合法性审核，不存在违法违规情形。经局务会议审议通过，以省局规范性文件下发全省市场监管部门贯彻执行。

    四、主要内容

《指导意见》涉及意义阐明、适用范围、登记程序、审批方式、申请材料、监督管理及文书规范等七方面。主要内容是：

一是充分认识公司吸收合并重要意义。指出吸收合并是公司加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。二是适用范围。明确我省辖区内公司制企业以吸收合并方式兼并重组其他公司制企业及其分支机构，涉及市场监管部门证照审批的，适用本意见。三是完善登记程序。对有分支机构的公司制企业的登记程序做出规定。四是优化许可审批方式。共五条，分别是推行告知承诺、实施证照同发、优化跨层级审批、探索一照含证、规范档案管理。五是简化申请材料提交。共五条，明确办理分支机构变更登记申请、《食品经营许可证》《食品生产许可证》《药品生产许可证》《药品经营许可证》《第二类医疗器械生产许可证》《第三类医疗器械生产许可证》《第三类医疗器械经营许可证》《工业产品生产许可证》《化妆品生产许可证》时应提交的材料。六是强化事中事后监管。共三条，分别是强化证后全程监管、强化失信惩戒、强化企业信息公示。七是吸收合并登记（许可）文书规范。提供了吸收合并登记(许可)申请类文书规范、吸收合并登记(许可)审查类文书规范、吸收合并(许可)审核类文书规范。